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　　第一条 为加强对中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港法例第571章《证券

　　股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下“上海证券交易所”简

　　称“上交所”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C3上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下“香港联合交易所有限公司”简称“联交所”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国旅游集团中免股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

　　第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司证券上市地证券交易所

　　第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。

　　第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所监管规则关于内幕交

　　第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上

　　第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司或公司授权部门通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持

　　第七条 公司董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内填写申报表（格式见附件一），交

　　前述“公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份20%的公司。

　　第八条 根据《证券及期货条例》公司须备存的董事和总经理权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

　　第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、公司证券上市地证券监管部门及证券交易所的要求，对公司董事、高级管

　　第十条 公司及董事、高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整。

　　第十一条 公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董

　　事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。书面通知及确认书格式见附件二。

　　指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。书面通知及确认书格式见附件三。

　　第十二条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证

　　券上市地证券交易所监管规则、《公司章程》或其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提

　　第十三条 公司应保留书面记录，证明第十一条所述的书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、高级管理人员也已收到有关事宜

　　第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：

　　第十五条 除非公司证券上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　第十六条 本制度对公司董事、高级管理人员的要求，同样适用于董事、高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，

　　第十七条 若公司董事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易。但若有关董事是

　　第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

　　第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股

　　第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和

　　第二十一条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

　　第二十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的

　　第二十三条公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的员工或附属公司的董事、员工，不会利用他们因在公司或该附属公司的职务或

　　第二十四条法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所规则及《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本公司

　　第二十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内填写申报表（格式见附件一），向公司报

　　第二十六条公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上交

　　第二十七条公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，公司应当及时披露相关情况。

　　第二十八条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规

　　法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所的规定履行报告和披露等

　　第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的监管规则或

　　规范性文件、公司证券上市地证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定执行。

　　类别：□买卖公司股份 □买卖联属公司股份（名称： ） □其他情况附件一：

　　注2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。

　　注2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。